Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych powstał w celu przeciwdziałaniu praniu brudnych pieniędzy. Podmioty zobowiązane są w nim ujawnić informacje o beneficjentach rzeczywistych, tj. osobach fizycznych sprawujących bezpośrednią lub pośrednią kontrolę nad spółką.
Jakie podmioty muszą dokonać zgłoszenia?
Obowiązek dokonania zgłoszenia dotyczy spółek:
• jawnych,
• komandytowych,
• komandytowo-akcyjnych,
• z ograniczoną odpowiedzialnością;
• prostych spółek akcyjnych;
• akcyjnych, z wyjątkiem spółek publicznych w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2019 r. poz. 623).
Obowiązek ten dotyczy również spółek, które dokonały zawieszenia działalności, znajdują się w stanie likwidacji lub upadłości.
Obowiązek zgłoszenia informacji do CRBR nie dotyczy spółek zagranicznych prowadzących zarejestrowaną w KRS działalność na terytorium Polski w formie oddziału.
Kim jest beneficjent rzeczywisty?
W przypadku spółek kapitałowych, za beneficjentów rzeczywistych będą uznawani między innymi udziałowcy lub akcjonariusze, którzy dysponują ponad 25% udziałów / akcji lub praw głosu w danej spółce. Jednakże zakres beneficjentów rzeczywistych jest zdecydowanie szerszy, szczegółowe informacje dostępne są pod linkiem:
https://www.gov.pl/web/finanse/centralny-rejestr-beneficjentow-rzeczywistych
Do kiedy dokonać zgłoszenia?
Podmioty wpisane do wpisane do Krajowego Rejestru Sądowego
• przed 13 października 2019 r. mają na zgłoszenie beneficjenta rzeczywistego czas do 13 kwietnia 2020 r.;
• podmioty wpisane po 13 października mają na zgłoszenie beneficjenta rzeczywistego 7 dni.
7 dni to również termin określony na dokonanie wpisu w przypadku zmian beneficjentów rzeczywistych.
Gdzie dokonać wpisu?
Zgłoszenia można dokonać jedynie w formie elektronicznej pośrednictwem systemu teleinformatycznego dostępnego:
https://crbr.podatki.gov.pl/adcrbr/#/utworz-zgloszenie.
Nie ma możliwości dokonania zgłoszenia w formie papierowej.
Kto może podpisać zgłoszenie?
Zgłoszenie podpisują osoby uprawnione do reprezentacji spółki w sposób określony w umowie lub statucie. Jak wskazuje Ministerstwo Finansów w przypadku, gdy wymagana jest łączna reprezentacja tj. przez więcej niż jedną osobę, zgłoszenie musi być podpisane przez wszystkie wymagane osoby (nie ma znaczenia kolejność składania podpisów, podpisy kwalifikowane i podpisy potwierdzane profilem zaufanym ePUAP mogą być zamieszczane w dowolnej konfiguracji).
W przypadku gdy do reprezentacji umocowany jest prokurent samoistny może on również dokonać zgłoszenia (jeżeli posiada uprawnienia do reprezentacji samodzielnej podmiotu).
Pełnomocnik spółki nie może dokonać zgłoszenia beneficjenta/ów rzeczywistych.
Jak podpisać zgłoszenie?
Zgłoszenie może zostać podpisane profilem zaufanym e-PUAP lub kwalifikowalnym podpisem elektronicznym (podpis wewnętrzny dołączony – Enveloped XAdES).
Kary i sankcje
Podmiot, który pomimo obowiązku nie zgłosi beneficjenta rzeczywistego do CRBR może zostać ukarany karą pieniężną w wysokości do jednego miliona złotych.
Osoba dokonująca zgłoszenia informacji i ich aktualizacji ponosi ponadto odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną zgłoszeniem do CRBR nieprawdziwych danych, a także niezgłoszeniem w ustawowym terminie danych i zmian danych. Osoby reprezentujące daną spółkę mogą ponadto podlegać odpowiedzialności karnej w przypadku złożenia fałszywego oświadczenia o prawdziwości danych wpisywanych do rejestru (takie oświadczenie będzie należało złożyć składając informację).
Ochrona przed poniesieniem negatywnych skutków
Złożenie zawiadomienia o niewypełnieniu obowiązku dokonania zgłoszenia w CRBR nie zwalnia z możliwości nałożenia sankcji na podmiot. „czynny żal” – jak informuje Ministerstwo Finansów – nie znajduje zastosowania do ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu.
Kara zostanie nałożona w postępowaniu administracyjnym, w którym to strona będzie miała możliwość przedstawienia wszystkich dowód w sprawie.
Instrukcje i wyjaśnienia
Na portalu podatkowym Ministerstwo Finansów udostępnia instrukcję zgłoszenia beneficjenta rzeczywistego do CRBR https://restruktor.pl/blog/crbr-instrukcja-zgloszenia-beneficjenta-rzeczywistego/
Portal zawiera ponadto komunikaty oraz odpowiedzi na pytania: https://www.podatki.gov.pl/crbr/
Patrycja Mikuła
doradca podatkowy
Goldenstein Sp z o.o. Spółka doradztwa podatkowego